Comprar una empresa es una de las acciones estrella para el crecimiento inorgánico del negocio.
En cualquier empresa existen dos formas de crecimiento, el orgánico y el inorgánico. El crecimiento orgánico es la tasa de crecimiento que una empresa puede alcanzar mejorando internamente sus ventas y su producción, sin embargo, nos referimos al crecimiento inorgánico como aquel que conseguimos como decíamos “Comprar una empresa” mediante fusiones o absorciones de otras compañías.
Debido a la globalización y a las elevadas tendencias a la concentración empresarial en aras a conseguir mayor tamaño, cada vez es más frecuente plantearse operaciones corporativas que nos permitan crecer inorgánicamente para tener mayor cuota de mercado. ¿Cuáles son los 10 pasos clave que debes dar ante una operación corporativa de adquisición o de fusión con otra empresa?
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1. Selección de las empresas objetivo.
Es fundamental definir bien qué es lo que queremos que nos aporten, por ejemplo: mayor cifra de ventas, nichos de clientes que no tenemos, capacidades / equipo, etc., y seleccionar compañías complementarias en base al aporte necesitado.
2. Contacto con empresas objetivo.
En general se recomienda hacerlo siempre a través de un asesor que pueda ejercer de intermediario. Eso siempre ayuda, no sólo a filtrar adecuadamente, sino a negociar mejor las condiciones.
3. Elaboración y envío de resumen ejecutivo (Teaser) de las compañías interesantes.
Es un pequeño documento en el que se indican los principales datos de la compañía objeto de estudio (y que han aceptado las conversaciones).
Permite tomar una primera decisión al adquirente sobre si la empresa es o interesante para avanzar en una posible operación.
4. Firma de acuerdo de confidencialidad (NDA)
A lo largo de las negociaciones se van a revelar secretos empresariales tales como: mercados, proveedores, clientes… Un acuerdo de no revelación de secretos ayuda a ambas partes a tener la tranquilidad de que las cuestiones críticas reveladas quedan enmarcadas dentro de la negociación impidiendo que estos datos sean públicos.
5. Elaboración de cuaderno de venta (Info Memo) y análisis del mismo.
El cuaderno de venta lo prepara habitualmente el vendedor (sus asesores). Es un documento que describe en detalle la compañía, su mercado, sus fortalezas, estructura de ventas, organigrama, estados financieros, plan de negocio futuro, tecnología, equipos, instalaciones, etc.
En definitiva, un documento que facilita al comprador toda la información que pueda necesitar para poder emitir una primera oferta indicativa.
6. Envío de oferta indicativa u oferta no vinculante.
Se trata de un documento donde el comprador le dice que al vendedor qué precio está dispuesto a pagar por la compañía, muchas veces vinculado a una fórmula en términos de múltiplo del ebitda o las ventas.
Se trata de una oferta no vinculante y sujeta a la realización de una due diligence o auditoría de comprobación.
7. Elaboración de due diligence y reuniones de negociación.
Due diligence significa hacer las debidas comprobaciones o ‘auditoría de compra’. Se refiere a la investigación que se hace previamente a la firma de un contrato o inversión. La due permite “bajar” un poco los, normalmente, optimistas planes de negocio, descubrir pasivos ocultos, contingencias legales, fiscales o laborales, analizar el escandallo en detalle, el grado de obsolescencia de la maquinaria, las capacidad del equipo, la cultura empresarial, etc.
En definitiva, es un paso crítico dado que identificando todos los riesgos inherentes a la operación seremos capaces no solo de ajustar el precio para que sea justo, sino protegernos contractualmente de la materialización de dichas contingencias.
8. Envió de oferta vinculante.
Una vez realizada la due, se prepara y envía al vendedor la oferta definitiva. Esta oferta puede incluir un precio fijo o uno variable a modo de fórmula (por ejemplo, ebitda x7 + caja – deuda + circulante). El precio puede estar condicionado al cumplimiento de unos determinados hitos del plan de negocio propuesto por el vendedor, o aplazado en el tiempo.
Además, se debe indicar el porcentaje de la empresa que se quiere adquirir (a lo mejor no quieres el 100% para que el vendedor se mantenga involucrado en el cumplimiento del plan) y otras condiciones, como por ejemplo mantenimiento de la plantilla clave.
9. Redacción y negociación del acuerdo definitivo.
En definitiva, se trata de negociar y cerrar los términos en detalle del contrato de compra-venta a firmar. Obviamente, junto con la due diligence es el paso más crítico para asegurar el éxito de la operación corporativa.
10. Cierre y firma del contrato de compra venta.
En realidad, no es el final, sino el principio. Ahora toca lo difícil, absorber o fusionar adecuadamente la compañía adquirida, asegurar que con la operación no se pierde impulso, capacidades o clientes, y que de verdad la operación sirve para sumar y mejorar vuestra posición en el mercado.
El paso +1
No hemos de olvidar el paso clave para que todo salga como es debido. Elegir desde el primer momento el asesor clave que os va a acompañar a lo largo del proceso.
En Aquami, hemos participado en decenas de operaciones corporativas, no solo liderándolas, sino muchas veces recomendando a nuestros clientes quién es el mejor asesor posible para una determinada operación, a lo mejor no somos nosotros!!, y acompañándole en todos los pasos para asegurar que la operación es un éxito.